法人的商譽受損,能請求非財產損害嗎?從最高法院112年度台上字第544號裁定解析

2025/06/25 >Back

法人的商譽受損,能請求非財產損害嗎?從最高法院112年度台上字第544號裁定解析


在民商事糾紛中,名譽損害常成為主張所謂「非財產損害賠償」(精神慰撫金)的依據。那麼,當公司或法人商譽受損,是否有權主張?這個問題歷來在最高法院的見解歧異。本文將就此裁定所涉及的法律爭點與法院見解,向一般讀者說明其意涵與實際影響。

本裁定爭點為何?
法人之名譽或信用,若因對方不完全給付或侵權行為而受損,是否可依《民法》第195條第1項前段,請求「非財產上損害賠償」?

最高法院歷來見解分歧。過去實務上有兩種見解:

肯定說:
認為法人雖無精神活動,但其商譽屬於人格法益之一,受侵害時亦可能造成「非財產」上的損害,除刊登啟事致歉外,慰撫金亦得作為補救手段。例如:
90年度台上字第2026號判決:登報道歉之處分,尚不足以回復其商譽之損害。准許300萬元非財產損害賠償。
90年度台上字第2109號判決:按侵害法人之名譽,為對其社會上評價之侵害。又侵害法人之信用,為對其經濟上評價之侵害,是名譽權廣義言
之,應包括信用權在內,故對法人商譽之侵害,倘足以毀損其名譽及營業信用,僅登報道歉是否即足以回復其商譽,自滋疑問。
99年度台上字第210號判決:認定登報道歉不足回復商譽,允許請求非財產上損害賠償。

否定說:
認為法人僅為法律上的組織體,並無精神活動與感受,無從主張精神慰撫金。例如:104年度台上字第599號判決、103年度台上字第2434號判決,都明確排除法人主張慰撫金之可能。

這就造成了,一樣是商譽受損,A公司勝訴,B公司敗訴,只因為他們遇到的法官不同。因此,大法庭裁定就是要統一最高法院各庭的見解。

大法庭在114年6月20日做出的裁定:肯定說
大法庭認為,法人為依民法或其他法律規定所創設、並具有一定權利義務之組織體,在其設立目的之圓滿達成需求下,法律亦應賦與其完善之人格權保護。法人雖無精神感受,但其名譽、信用確為其法人人格之一部分,具備獨立法律價值。法人之名譽或信用遭受侵害時,若受有對達成其設立目的有重大影響而無法以金錢量化之損害,可請求非財產損害賠償。

不採否定說的原因是:否定說認為法人不能請求非財產損害的主要原因,乃因法人無法感受精神上的痛苦。但是「非財產損害」不等同於「精神痛苦」。例如時間浪費(如旅遊契約損害)亦屬非財產損害,顯示非財產損害已不限於心理感受。法人可受損害的情境已更複雜:社會生活及交易型態、大眾媒體之面貌、訊息傳遞方式與速度,隨著法人經營型態國際化、多樣化,其組織規模日益增大,因名譽或信用遭侵害所受損害程度,無論規模或時間延續,均遠甚以往,甚至影響其設立目的之圓滿達成,對於法人名譽或信用之法律保障,更形重要。

換言之,法人之名譽或信用,因侵權行為或債務不履行遭侵害財產上之損害時,本可依相關規定求償。如果法人欲主張「非財產上之損害」,以「對達成其設立目的有重大影響且無法以金錢量化之損害」為限(對應民法第195條第1項的情節重大要件)。

裁定結論如下:
法人之名譽或信用,因侵權或債務不履行受損,若致其設立目的遭受重大妨礙且無法金錢量化,得依民法第195條第1項前段,請求相當金額賠償。

律師見解:
這個裁定解決了最高法院對於這個議題的長期分岐(足足24年),也正面提升了對公司「商譽」的保護。這跟商標的保護息息相關,因為商標法的核心目的是「防止商譽的混淆與攀附所造成的不公平競爭」,而商標既是保護商譽的手段,同時也是表彰商譽的載體。美國最高法院透過1916年的Hanover案確立一個觀點:商標的財產價值不在其符號本身。商標之所以具備財產權的資格,是因為其中所蘊含的商譽。

假設A公司苦心經營的A商標,被對手以不實新聞抹黑(例如散佈食安謠言),媒體大幅報導、A商標所蘊含的商譽一落千丈,消費者對A商標的信心難以恢復,縱使金錢損害也無法填補其損失。但消費者不太認識A公司,只認識A商標,這種情況其實很容易發生。此時我們很難直接說「A公司的商譽受損了,」進而適用民法第195條第1項請求非財產損害。

按此裁定的說理,A公司有依照請求非財產損害的可能。當然,民法第195條第1項的主體是「他人」,客體是「人格法益」。商標既不是「他人」,也不是「人格法益」,不能直接適用。但是我們在商標法裡有一個熟悉的問題,就是公司名稱與商標的混淆。既稱混淆,就是兩者的功能有重疊性。公司名稱表彰法人主體,蘊含商譽。商標指示商品或服務來源,也蘊含商譽。公司名稱的商譽受損,跟商標的商譽受損,對於公司來說,其實結果是沒有差別的,甚至商標商譽受損的損害更大。

這就提供了本裁定的進一步運用:商標的商譽損害,如何適用民法第195條第1項?
其中一條路是,將商標的商譽損害直接等同對公司名譽權的損害。這個選項成立的可能性最大。人格法益是「自然人」或「法人」獨有。商標既然不是人,而是財產權,那麼「商標的名譽」是不可能受損的。但實際上又的確有名譽受損了(假新聞與媒體報導),那麼受損的就只能是公司的人格法益,而非商標。
這個理論在舉證上會遇到一些困難。例如消費者所認知到商譽被汙染的,都是商標,而不認識其公司名稱。這在說理也會遇到困難。因為商標的確有商譽在其中,而且商標可以移轉給不同公司,「商標的商譽」不等於「公司的商譽」,兩者截然可分。損害商標的商譽,不一定等於損害公司的商譽。

再者,是類推適用民法第195條第1項,將商標類推適用為「準人格法益」的一種,因為商標與商譽高度掛勾,具有人格法益的性質。但「類推適用」從來就是一種冒險,而非穩定見解。

最後一種可能就是:敗訴。貶損商標的商譽,只是貶損商標的財產價值,不適用非財產上損害。這就會回到上面說的,公司名譽受損可以主張非財產上損害賠償,商標商譽受損不行,與現實狀況脫節,因為兩者對公司造成的影響其實是一樣的,甚至貶損商標對公司的影響更嚴重,尤其是以販售商品為導向的公司。

當然,目前最高法院還沒走到那麼遠,畢竟這個議題吵了24年,可見歧見之深。後續最高法院民事庭各庭,按照其先前的立場,可能會產生「對公司達成其設立目的有重大影響」的標準寬嚴不一的問題。至於這個裁定會不會延伸到商標領域,更是未定之天。但至少,最高法院112年度台上字第544號裁定已為類此紛擾打開一扇門。


 

以上見解為本律師個人見解,不代表事務所立場。
蔡億達 律師
2025/6/25